Revelando o Valor Real das Empresas: Os Métodos de Apuração de Haveres e a Necessidade de Precisão Financeira
A apuração de haveres é um processo essencial em casos de saída de sócios ou dissolução parcial de empresas, visando determinar o valor justo dos direitos de cada parte envolvida. No entanto, a simples adoção do valor nominal contábil como regra geral pode não refletir o valor real de cada empresa. Neste contexto, é fundamental compreender os diferentes métodos de apuração de haveres e sua relação de adequação com cada tipo de empresa. Este artigo busca explorar essa relação e incentivar a reflexão sobre a necessidade de utilizar o método mais apropriado para obter o valor correto.
Existem diversas metodologias que buscam apresentar o valor real de cada tipo de empresa, utilizando variáveis que fazem sentido para cada modelo de negócio e entendendo o que o mercado busca analisar:
1. Valor Patrimonial:
O método do valor patrimonial baseia-se nos registros contábeis da empresa e considera o valor contábil dos ativos e passivos. Embora seja um método simples, é importante reconhecer suas limitações. Ele pode ser mais adequado para empresas com ativos tangíveis e avaliação contábil precisa, como imóveis, maquinários, estoques e veículos. No entanto, não leva em consideração fatores como a reputação da marca, o valor dos contratos existentes ou o potencial de crescimento da empresa. Portanto, seu uso isolado pode não refletir o valor real de empresas que possuem ativos intangíveis significativos, como empresas de tecnologia ou marcas renomadas.
2. Valor de Mercado:
O método do valor de mercado busca determinar o valor dos ativos da empresa com base em seu valor no mercado. É especialmente útil em setores com negociações ativas e empresas comparáveis, onde é possível obter referências de preços. Empresas listadas em bolsa de valores ou com ativos que possam ser facilmente comparados a empresas semelhantes são bons exemplos. O valor de mercado pode refletir melhor o valor real da empresa, pois considera as condições econômicas, a oferta e a demanda do setor. No entanto, é importante ressaltar que empresas em mercados pouco líquidos ou com particularidades específicas podem enfrentar dificuldades na aplicação deste método.
3. Fluxo de Caixa Descontado:
O método do fluxo de caixa descontado (FCD) é um dos mais utilizados e considerados mais precisos. Ele projeta os fluxos de caixa futuros da empresa e os desconta para o valor presente, levando em consideração uma taxa de desconto apropriada. Esse método é adequado para empresas em crescimento, pois valoriza os benefícios futuros que o sócio teria se permanecesse na sociedade. É particularmente útil em setores com alta volatilidade, onde as projeções de fluxo de caixa são mais desafiadoras. O FCD leva em consideração os riscos e incertezas inerentes ao negócio, fornecendo uma visão mais precisa do valor real da empresa.
4. Múltiplos de Mercado:
O método dos múltiplos de mercado compara a empresa em questão com outras empresas semelhantes do mesmo setor, utilizando múltiplos financeiros, como relação preço/lucro (P/L), relação preço/valor patrimonial (P/VP) ou relação preço/fluxo de caixa (P/FCO). Esse método é adequado para empresas em setores com padrões de avaliação estabelecidos e com empresas comparáveis disponíveis. No entanto, é importante selecionar corretamente as empresas comparáveis, levando em consideração fatores como tamanho, localização geográfica, modelo de negócio e estágio de desenvolvimento. Os múltiplos de mercado podem fornecer uma visão relativa do valor da empresa, mas é necessário cautela para evitar comparações inadequadas.
Destarte, é preciso que cada empresário entenda o seu modelo de negócio e a fase em que se encontra para definir em seu contrato social o método mais adequado para o valuation de sua empresa.
O artigo 604 do código de processo civil, estabelece que:
“Para apuração dos haveres, o juiz:
I – fixará a data da resolução da sociedade;
II – definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; e
III – nomeará o perito.”
Sendo assim, o critério de apuração de haveres no contrato social ou no acordo de sócios, irá vincular a decisão judicial e orientar o perito para a forma de avaliação definida pelo empresário.
Infelizmente poucos empresários inserem uma cláusula de valuation em seus atos constitutivos. A contratação de um advogado especializado em direito societário poderá auxiliar o empresário nesse processo e criar cláusulas que definam formas alternativas de apuração de haveres para diferentes eventos. Dessa forma, protegendo o fluxo de caixa da empresa em uma exclusão por justa causa.
Ocorre que, segundo o código de processo civil:
Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.
Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
Portanto, caso o contrato social seja omisso quanto ao método de apuração de haveres, será utilizado o valor patrimonial como regra geral. Tratando-se igualmente os desiguais ignorando as suas desigualdades. Não é preciso afirmar que essa regra cria grandes problemas para sócios em ações de dissolução societária.
Ao considerar a regra geral de apuração de haveres pelo valor nominal contábil, é fundamental reconhecer que esse método pode não refletir o valor real de cada empresa. Cada método de apuração possui suas vantagens e desvantagens, e a adequação ao tipo de empresa é crucial para obter o valor correto.
Empresas com ativos intangíveis, potencial de crescimento significativo ou em setores com negociações ativas podem exigir métodos como valor de mercado, fluxo de caixa descontado ou múltiplos de mercado, que considerem aspectos além do valor contábil.
Contratar um advogado especialista em direito societário para redigir o contrato social é de extrema importância, especialmente quando se trata da definição dos critérios de apuração de haveres para eventos que possam ocorrer no futuro. Situações como falecimento de um sócio, separação, divórcio, exclusão por justa causa, direito de retirada e dissolução total podem impactar significativamente a estrutura da sociedade e assegurar o correto tratamento dos haveres de cada parte envolvida.
O advogado especializado tem o conhecimento necessário para analisar as particularidades de cada evento e selecionar o critério de apuração de haveres mais adequado. É nesse momento que a distinção entre o “good leaver” (sócio que sai em circunstâncias favoráveis) e o “bad leaver” (sócio que sai em circunstâncias desfavoráveis) se torna essencial.
O contrato social deve estabelecer claramente as consequências financeiras para cada caso, garantindo uma abordagem justa e equilibrada para todas as partes envolvidas. Somente um advogado especialista pode orientar os sócios nessa importante tomada de decisão, protegendo seus interesses e evitando conflitos futuros.
A apuração de haveres desempenha um papel fundamental em casos de saída de sócios ou dissolução parcial de empresas. A utilização do valor nominal contábil como regra geral pode levar a resultados imprecisos, pois cada empresa possui características e valor único.
É essencial entender os métodos de apuração de haveres e sua relação de adequação com cada tipo de empresa. Ao considerar o valor real da empresa, os métodos como valor de mercado, fluxo de caixa descontado ou múltiplos de mercado podem fornecer uma visão mais precisa e justa do valor dos haveres.
A reflexão sobre o valor real das empresas nos convida a adotar abordagens mais apropriadas, evitando prejuízos e promovendo soluções equitativas nos processos de apuração de haveres.
No entanto, é fundamental que a empresa busque orientação de um advogado de confiança para analisar a estratégia mais adequada e garantir que todas as normas e exigências legais sejam cumpridas.
O escritório HELDER GOES ADVOGADOS possui uma equipe de direito empresarial e societário que pode auxiliar sua empresa. Em caso de eventuais dúvidas, entre em contato pelo endereço eletrônico: helder@heldergoesadvogados.com.br